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中通客车股份有限公司十届十六次董事会决议公告

发布时间: 2022-09-17 19:02:35 来源:米乐m6最新地址 作者:米乐m6官网注册

  截止2021年末,该公司总资产120,340.92万元,净资产26,387.56万元,营业收入303,647.15万元,净利润1,136.53万元。2022年,公司预计与之发生的关联交易向其销售客车。该公司经营状况良好,具有一定的履约能力。

  该公司的控股股东与我公司实际控制人同为山东重工集团,成立于2005年11月25日,注册资本:46,730万元地址:山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路99号,法定代表人为王桂民。经营范围包括一般项目:汽车新车销售;汽车零部件及配件制造;工程和技术研究和试验发展;汽车零配件批发;汽车零配件零售;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);办公用品销售;劳动保护用品销售;机动车改装服务;机动车修理和维护(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  山东汽车拥有国内一流生产线,具备完整的产品设计、生产制造、质量管理、产品销售服务体系。拥有N1、N2、N3类、专用车、氢燃料电池、纯电动汽车生产资质。

  截至2021年末,山东汽车的总资产为131,189.26万元,净资产596.27万元,主营业务收入127,170.46万元,净利润-20,347.45万元。2022年,公司预计与之发生的关联交易为向其采购底盘。山东汽车多年来资信情况良好,履约能力较强。

  该公司的控股股东与我公司实际控制人同为山东重工集团,注册资本160,000 万元;注册地址:山东省济南市历下区燕子山西路 40-1 号;法定代表人:申传东;主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;以及中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2021年12月31日,山东重工财务有限公司主要财务数据为:资产总额为4,268,460.42 万元,净资产为人民币 328,519.05万元,营业收入为人民币 96,819.30万元,净利润为人民币 42,383.49万元。山东重工财务有限公司为下游客户办理按揭贷款购车业务,为国内客车生产企业所普遍采用的一种销售模式,该公司具有相关业务资质和风险控制能力,具备较强的履约能力。

  该公司的控股股东与我公司实际控制人同为山东重工集团,注册资本:110,000万元,地址:为北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层;法定代表人:申传东;经营范围:融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资;货物进出口;技术进出口。

  截至2021年12月31日,该公司资产总额873,206.74万元,净资产243,391.63万元,营业收入58,460.58万元,净利润8,735.65万元。该公司经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能力。山重融资租赁有限公司为下游客户办理按揭贷款购车业务,为国内客车生产企业所普遍采用的一种销售模式,该公司具有相关业务资质和风险控制能力,具备较强的履约能力。

  经营范围:中国重汽集团济南豪沃客车有限公司,2010 年 02 月 23 日成立, 经营范围包括客车、客车底盘及零部件生产、加工;进出口业务;销售本公司生 产的产品;汽车工业技术服务; 汽车(不含九座以下乘用车)及零部件的批发; 车用气瓶安装业务(凭许可证经营)。

  该公司与我公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司同为中国重型汽车集团有限公司子公司,为公司的关联法人。

  截至 2021 年末,中国重汽集团济南豪沃客车有限公司总资产为 173,659.25 万元,净资产为-54,965.64万元,营业收入为27,406.35 万元,利润为 -13,419.54 万元。公司预计与之发生的关联 交易为向其销售客车及配件。中国重汽集团济南豪沃客车有限公司目前经营情况 正常,具备一定的履约能力。

  中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司成立于2012年06月20日,主要经营范围为专用汽车、汽车零部件制造、销售,商用车销售,货物、技术进出口(法律、法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营)等

  该公司与我公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司同为中国重型汽车集团有限公司子公司,为公司的关联法人。

  截止2021年末,中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司总资产为 20,933.97 万元,净资产为12,400.69万元,营业收入为9,886.58万元,利润为-1,944.75万元。公司预计与之发生的关联 交易为向其销售客车及配件。中国重汽集团中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司目前经营情况正常,具备一定的履约能力。

  中国重汽集团杭州发动机有限公司成立于2006年04月30日,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围:研发、生产:多缸柴油机58.82kW

  该公司与我公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司同为中国重型汽车集团有限公司子公司,为公司的关联法人。

  截至 2021 年末,中国重汽集团杭州发动机有限公司总资产为496,012.88 万元,净资产为312,693.23万元,营业收入为484,967.42万元,净利润为74,791.04万元。公司预计与之发生的关联交易为向其销售客车及配件。中国重汽集团杭州发动机有限公司目前经营情况正常,具备一定的履约能力。

  (1)本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平公正的市场原则进行。

  (2)关联企业定价政策和依据,有国家定价标准的,适用国家定价标准,没有国家定价标准的,按市场价格确定,没有市场价格的,通过招标方式确定。

  公司通过招标的方式,已与上述关联方已签署相关协议,具体数量和金额将根据市场情况进行实施。

  1、公司与关联方的采购均为汽车零部件及原材料采购,采购价格不高于市场价,且大部分都是采用招标方式进行的。

  2、公司向关联方销售商品定价均按照公司统一对外销售价格确定,不会损害上市公司利益。

  3、公司与关联方之间的劳务服务往来均为日常生产经营所需,并通过招标方式的确定交易价格。

  4、公司与山东重工集团财务有限公司、山重融资租赁有限公司的存贷款业务中,其中:公司存款利率不低于银行同期利率,贷款利率不高于银行同期利率,且贷款放款更加及时。

  由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的,且其中大部分关联交易均通过招标方式确定,因此,公司与关联方之间的业务往来不会损害上市公司和广大股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会使公司形成对关联方的依赖,也不会影响公司的独立性。

  公司独立董事审阅了2022年度日常关联交易的相关议案,并了解了关联交易的背景情况后,发表了以下事前认可意见:公司及全资子公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件、公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们一致同意提交至公司董事会审议。

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后,同意该等议案的实施并发表了以下意见:公司2022年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中通客车股份有限公司第十届十六次董事会会议通知于2022年4月18日以电话和邮件的方式发出,会议于2022年4月27日以通讯表决的方式召开,应到董事8名,实到董事8名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、公司2021年度董事会工作报告(详见公司2021年度报告第四节经营情况讨论与分析)

  2021年公司经营亏损,且资产负债率超过70%。为了公司的健康发展和股东的长远利益,2021年度公司暂不进行利润分配和公积金转增股本。

  公司独立董事对此表示认可,认为:2021年度不进行利润分配符合公司健康发展的需要和公司章程的有关规定,也符合股东的长远利益。

  七、公司2022年日常关联交易议案(详见公司2022年日常关联交易预计公告)

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事牛艳丽、刘鹏飞未参与表决。

  八、公司关于计提2021年度资产减值准备的议案(详见公司关于2021年度计提资产减值准备的公告)

  按照《企业会计准则》等有关规定,结合公司实际情况,同意公司对2021年度的部分应收账款、存货、合同资产及固定资产合计计提资产减值准备7,043.32万元,对当期归属于母公司股东的净利润影响金额合计为5,793.81万元。

  九、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案(详见关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告)

  为了公司融资业务的顺利开展,公司2022年拟向下列银行申请银行综合授信额度,具体如下:

  1、向中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行申请银行综合授信额度人民币 10 亿元,自批复之日起有效期一年,其中包含向中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行申请下游供应链业务综合授信额度 3亿元, 自批复之日起有效期一年;

  2、向中国农业银行股份有限公司聊城东昌府支行申请银行综合授信额度人民币 1.13 亿元,自批复之日起有效期一年;

  3、向中国建设银行股份有限公司聊城铁路支行申请银行综合授信额度人民币 10.4 亿元,自批复之日起有效期两年;

  4、向交通银行股份有限公司聊城分行申请银行综合授信额度人民币 3.3 亿元,自批复之日起有效期两年;

  5、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币 3.8 亿元,有效期两年;

  6、向上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行申请银行综合授信额度人民币 3.89亿元,自批复之日起有效期一年;

  7、向兴业银行股份有限公司聊城分行申请银行综合授信额度人民币 21.5亿元, 自批复之日起有效期一年;

  8、向华夏银行股份有限公司聊城分行申请银行综合授信额度人民币 4.4 亿元,自批复之日起有效期一年;

  9、向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请银行综合授信额度人民币9亿元,自批复之日起有效期一年;

  10、向浙商银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元,自批复之日起有效期一年;

  11、向潍坊银行股份有限公司聊城分行申请银行综合授信额度人民币 2 亿元, 自批复之日起有效期一年;

  12、向恒生银行(中国)有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币 1 亿元,自批复之日起有效期一年;

  13、向汇丰银行(中国)有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币1.5 亿元,自批复之日起有效期一年。

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 73.12 亿元,用于办理短期贷款、长期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资、供应链融资等综合授信项下的业务。

  十二、关于确认公司2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案(详见公司关于续聘会计师事务所的公告)

  同意支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2021年财务审计费用和内控审计费用,合计85万元,并聘任其为公司2022年度审计机构。

  同意聘任王翠萍女士为公司董事会秘书,任期与本届董事会相同。王翠萍女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书,任职资格符合有关规定(个人简历附后)。

  公司定于2022年6月10日召开2021年度股东大会(详见公司关于召开2021年度股东大会的通知)。

  王翠萍女士,1977年出生,本科学历,正高级会计师。历任山推工程机械股份有限公司财务部部长助理、副部长,山东重工集团有限公司财务管理部副部长,山东重工集团财务有限公司财务总监、董事等职务。现任本公司财务负责人、代行董事会秘书职务。

  王翠萍女士未持有本公司股份,与持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司第十届董事会第十六次会议审议通过,同意于2022年6月10日召开公司2021年度股东大会。

  (三)本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月10上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月10日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、截至2022年6月6日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东因故不能到会的,可委托代理人出席会议并参加表决。

  以上议案已经公司第十届十六次董事会审议通过,具体详见公司于2022年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《公司十届十六次董事会决议公告》(编号:2022-023)。在审议第6项议案时,公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司需回避表决;在审议上述议案时,中小投资者单独计票。

  1、个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;

  2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的,请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续;

  1、个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证;

  2、法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)和持股凭证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加网络投票,具体操作流程详见附件1。

  网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360957”,投票简称为“中通投票”。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日上午9:15,结束时间为2022年6月10日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席中通客车股份有限公司2021年度股东大会,并按以下指示代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第十届十次监事会会议通知于2022年4月17日以电话和邮件的方式发出,会议于2022年4月27日以通讯表决的方式召开。会议应到会监事3人,实际到会监事3人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》(全文刊登在巨潮资讯网);

  二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》;

  三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度报告及摘要》(全文刊登在巨潮资讯网);

  四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2021年度报告的审核意见》;

  公司2021年年度报告客观、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的《中通客车股份有限公司2020年度审计报告》在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况,经营成果和现金流动情况。

  五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度利润分配方案》;

  监事会认为:公司2021年度不进行利润分配符合公司健康发展的需要和公司章程的有关规定,也符合股东的长远利益。

  六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》;

  按照《企业会计准则》等有关规定,结合公司实际情况,同意公司对2021年度的部分应收款项、存货、合同资产及固定资产合计计提资产减值准备7,043.32万元。

  七、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年公司内部控制自我评价报告》(全文刊登在巨潮资讯网);

  监事会认为:公司根据有关规定,按照自身的实际情况,已基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。

  八、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2022年第一季度报告》(全文刊登在巨潮资讯网);

  九、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的审核意见》;

  监事会认为:公司2022年第一季度报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中通客车股份有限公司(以下简称“公司”或“中通客车”)于 2022年4月27日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于计提公司2021年度资产减值准备的议案》。根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产和经营状况,公司本着谨慎性原则,对各类资产进行了全面清查和减值测试,对截至2021年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、固定资产计提了资产减值准备。本期计提资产减值准备总额为7,043.32万元。

  1、公司根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》规定,考虑包括客户的财务经营情况、预计客户回款的数额与时点、未来现金流量折现率、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的应收账款的预期信用损失率等一系列因素。公司本期应收账款坏账准备增加6,759.60万元,应收票据坏账准备增加4.27万元,其他应收款坏账准备减少28.86万元,合同资产减值准备减少2,949.79万元,增加坏账准备3,785.23万元。

  2、公司根据《企业会计准则第1号一存货》规定,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值属低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素确定存货可变现净值,并与存货账面价值进行比较,2021年度按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备3,212.61万元。

  3、公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定,在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象,固定资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,可收回金额小于账面价值的差额确认减值损失。 2021年度按照固定资产可回收金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备45.48万元。

  本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定,符合公司资产实际情况,能够更加公允地反映公司资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  本期资产减值准备计提总额7,043.32万元,对当期归属于母公司股东的净利润影响金额合计为5,793.81万元。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止 2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,我们同意本次计提资产减值准备。

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